Pacchetto omnibus. La risposta delle aziende per non perdere di competitività

Il 26 febbraio la Commissione Europea ha adottato l’annunciato “pacchetto Omnibus”, un insieme di proposte legislative volte a semplificare le principali normative europee riguardanti la sostenibilità, quali:

• la Direttiva (UE) 2022/2464 sulla rendicontazione della sostenibilità aziendale (Corporate Sustainability Reporting Directive; CSRD);
• la Direttiva (UE) 2024/1760 sulla Due Diligence aziendale in materia di sostenibilità (Corporate Sustainability Due Diligence Directive; CSDDD);
• tre atti delegati sulla Tassonomia: (i) Taxonomy Disclosures Delegated Act; (ii) Taxono-my Climate Delegated Act; (iii) Taxonomy Environmental Delegated Act;
• il Regolamento sul Meccanismo di Adeguamento del Carbonio alle Frontiere (CBAM).

Tra le diverse motivazioni di questi interventi, che sembrano segnare un “cambio di direzione”, vi è soprattutto un’oggettiva over-regulation estremamente burocratizzata e quindi la necessità di semplificare le norme per ridurre la complessità ed i costi di attuazione, tutti fattori che potrebbero ostacolare la competitività del sistema economico comunitario.

Le modifiche proposte

✓ Direttiva (UE) 2022/2464 sulla rendicontazione della sostenibilità aziendale (Corpora-te Sustainability Reporting Directive; CSRD)

La presente Direttiva stabilisce per le imprese l’obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, ovvero l’obbligo di divulgare sia l’impatto dell’attività di impresa sull’ambiente e sulla società e sia l’impatto dei fattori di sostenibilità sul business della società stessa, la c.d. “doppia materialità”.
Originariamente tala direttiva si doveva applicare ad aziende con più di 250 dipendenti, con la proposta Omnibus si applicherà, invece, ad aziende con più di 1.000 dipendenti, 50 milioni di euro di fatturato e un totale di bilancio superiore a 25.000.000 EUR
La Commissione Europea ha stimato che le modifiche proposte consentiranno di esonerare circa l’80% delle imprese dagli obblighi di reporting di sostenibilità. E, per quanto riguarda l’Italia, sulla base dei dati raccolti dall’ISPRA, la nuova proposta normativa manleverebbe da tale onere quasi 4000 aziende, riducendo i destinatari ad un numero irrisorio.
La proposta Omnibus prevede, altresì, di eliminare gli standard ESG specifici per settore e di uniformare le regole di rendicontazione per tutti i tipi di attività.
Propone, inoltre, di posticipare di due anni, fino al 2028, l’entrata in vigore dell’obbligo di rendicontazione per le grandi imprese che non hanno ancora attuato la CSRD e per le PMI quotate.

✓ Direttiva (UE) 2024/1760 sulla Due Diligence aziendale in materia di sostenibilità (Corporate Sustainability Due Diligence Directive CSDDD)

La CSDDD richiede alle imprese di svolgere un’attenta ed accurata attività di “due diligence” volta a prevenire, mitigare o ridurre al minimo gli impatti sui diritti umani e sull'ambiente che potrebbero generarsi nelle attività che le aziende svolgono e nelle catene del valore a cui partecipano.
Il Pacchetto Omnibus UE va ad alleggerire gli obblighi di Due Diligence, proponendo l’obbligo della valutazione dei fattori di rischio solo nei confronti dei fornitori diretti e riducendo la fase del monitoraggio da una volta all’anno a una volta ogni cinque anni.
Inoltre, verrebbe meno l’obbligo di porre fine a quei contratti in essere con i fornitori, il cui modus operandi non risulta conforme alla normativa. Altresì, nel caso di inadempienze non consegue alcuna responsabilità civile in capo all’autore dell’inadempimento.

✓ Tassonomia

Tale Regolamento era stato varato per regolamentare e definire le attività economiche considerate ambientalmente sostenibili, al fine di allineare i flussi finanziari con gli obiettivi climatici dell’UE.
La proposta Omnibus vuole ora ridurre l’onere degli obblighi di rendicontazione della tassonomia UE e limitarli alle aziende più grandi che rientrano nell’ambito della CSRD, con possibilità di rendicontazione volontaria per le altre grandi aziende.
Inoltre, vien altresì proposta la riduzione del 70% degli indicatori da monitorare per dimostrare l'allineamento agli standard green.
Le aziende verranno poi esentate dalla valutazione dell'idoneità alla tassonomia per quella parte di attività economica non finanziariamente rilevante per l’impresa stessa, come ad empio, quella che non supera il 10% del fatturato totale.

✓ Regolamento sul Meccanismo di Adeguamento del Carbonio alle Frontiere (CBAM)

Il CBAM o Carbon Tax è una misura chiave del Green Deal europeo volto a raggiungere la neutralità climatica entro il 2050 e prevede l’applicazione di una “tassa al carbonio” relativa ai prodotti e ai beni che vengono importanti in area UE.
La proposta Omnibus prevede due principali semplificazioni per l’attuazione del sistema CBAM:

• Esenzione per piccoli importatori: gli importatori di beni soggetti a CBAM di quantità sotto la soglia stabilita dalla Commissione saranno esentati dagli obblighi. Questa esenzione riguarderà principalmente PMI e individui privati, che tendenzialmente importano al di sotto di tale limite e ciò si prevede possa portare ad una riduzione degli oneri amministrativi per circa il 90% degli operatori, senza compromettere la copertura delle emissioni.
• Semplificazione delle procedure: per gli importatori sopra una certa soglia vengono alleggeriti i processi di autorizzazione e di calcolo delle emissioni e rendicontazione, abbattendo i costi di conformità per le aziende.

Quali rischi presenta il Pacchetto Omnibus

La Proposta Omnibus sebbene miri a trovare un equilibrio tra la riduzione degli oneri amministrativi ed il mantenimento degli obiettivi di sostenibilità dell’UE, di fatto, segna un oggettivo “passo indietro” verso i Sustainable Development Goals dell’ONU, andando a minare i valori aziendali con tutte le conseguenti implicazioni sui diritti umani e sull’ambiente.

Nello specifico

Le modifiche riguardanti la CSRD propongono di manlevare le PMI dagli obblighi di rendicontazione obbligatoria, rendendole soggette allo standard semplificato Vsme (Voluntary sustainability reporting standard). La suddetta proposta rappresenta certamente uno sgravio di incombenze per le imprese ed un sollievo sotto il profilo della compliance, ma non le solleva dal rispettare i criteri ESG, che continuano a svolgere un ruolo importante nella valutazione degli investimenti, nella scelta dei partner all’interno delle catene di fornitura e nell’accesso al credito.
Di fatto le banche stanno integrando sempre di più i criteri ESG nei loro processi di investimento, in quanto si tratta di fattori che giocano un ruolo sempre più fondamentale nel generare valore nel medio e lungo periodo.

Per quanto concerne invece la CSDDD, le modifiche proposte renderebbero molto più difficile per le aziende il processo di identificazione, prevenzione e mitigazione degli impatti negativi su ambiente e diritti umani lungo tutta la supply chain.
Il promuovere una due diligence basata sul rischio circoscritto ai soli partner commerciali più importanti di primo livello, che di solito non sono quelli in cui risiedono i rischi maggiori, porterebbe ad una due diligence carente, incompleta, con conseguente incertezza in termini di prevenzione del rischio.

 
Altro aspetto non trascurabile, dal momento che le imprese dovranno fare ancora più affidamento sui rispettivi partner commerciali di primo livello per quanto concerne il trasferimento di informazioni riguardanti i requisiti di conformità al Codice di condotta aziendale, ne conseguirà che saranno meno incentivate nella ricerca di soluzioni e avranno anche una minore libertà di impegnarsi direttamente.

A ben vedere, pertanto, le modifiche proposte con il Pacchetto Omnibus non aiuteranno a risolvere e a prevenire i problemi per cui i singoli Regolamenti erano stati pensati e che ora si vogliono modificare. Al contrario, rischiano di accentuarli e di creare ulteriori oneri per le PMI, proprio perché limitare gli sforzi delle aziende in termini di due diligence comporterà un aumento dei potenziali rischi a cui le società potrebbero essere esposte e la conseguente loro incapacità di intercettarli per tempo.

Alla luce di tali potenziali rischi, è fortemente auspicabile che nei prossimi mesi i negoziati tra il Parlamento ed il Consiglio si orientino verso una presa di coscienza molto più pragmatica su ciò che è funzionale nelle normative oggetto di proposta. E conseguentemente facciano interventi mirati volti a snellire le procedure senza però intaccare le parti salienti della normativa, al fine di non minare l’essenza e la finalità per cui la norma era stata pensata e varata e, nella specie, la tutela dei diritti umani e degli ecosistemi.

Dal lato delle aziende. Il giusto atteggiamento per non perdere di competitività

Dal punto di vista delle aziende è indubbio che l’attuale contesto di volatilità normativa, politica ed economica stia mettendo a dura prova il senso etico delle stesse e la loro responsabilità sociale ed ambientale.
Sarà pertanto importante per le imprese andare oltre gli obblighi di legge, perseverare negli obiettivi di sviluppo sostenibile e di business integrity proprio al fine di proteggere il proprio business dai rischi futuri e per garantire valore di lungo termine.
Per riprendere un concetto di Richard Bistrong and Anna Romberg, in questo periodo di grandi sfide non ci sono scorciatoie. E se si vuole proteggere la reputazione di una impresa e rimanere competitivi, occorre sentirsi a proprio agio con le cose scomode.

“No shortcuts here – if you want to protect your reputation and stay competitive, it’s time to get comfortable with the uncomfortable”.

Da una parte sarà buona practice riportarsi e seguire gli standard internazionali (i Principi Guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani e le Linee Guida dell'OCSE per le imprese multinazionali) che indicano ciò che è necessario per effettuare una due diligence efficace basata sul rischio e a cui i regolamenti dell'UE si riferiscono come base comune.

Dall’altro, se questo repentino cambiamento normativo sta seriamente minando i valori aziendali, sarà oltremodo necessario che le singole imprese verifichino la loro funzione di compliance a tutti i livelli organizzativi e quindi la conformità dei processi gestionali e decisionali ai valori aziendali di business integrity. Ad esempio, attraverso il diretto confronto con tutti gli stakeholder per far emergere e affrontare carenze e criticità nella propria compliance per poi affrontarle e ricalibrare il processo decisionale etico in azienda.
Per fare ciò sarà necessario prendere atto di carenze e criticità nell’ambito della gestione di un’azienda e affrontarle.

Robert I. Sutton e Huggy Rao nel libro “The friction project” spiegano come l'attrito è la fonte se-greta del fallimento organizzativo e del successo.
L’attrito organizzativo e quindi il riconoscere l’esistenza di problematiche nei vari livelli organizzativi di una impresa può rallentare e ostacolare il processo decisionale. Ma se affrontato in modo proattivo può innescare un dialogo sano verso soluzioni concrete e verso un’impronta virtuosa dell’azienda.

Per continuare a rimanere competitive e per salvaguardare la propria reputazione, le “azioni driver” per le imprese dovranno essere le seguenti:

•  controllare e valutare lo stato di compliance in termini di business integrity nei processi decisionali a tutti i livelli aziendali e chiedersi se soddisfi le aspettative;
• gestire gli attriti, affrontandoli e mitigandoli;
• sollecitare continui feedback sul campo.
  
  

Considerazioni finali